A la suscripción de este Convenio comparecen por una parte, la Organización Latinoamericana de Energía OLADE, debidamente representada por su Secretario Ejecutivo, Ingeniero. Alvaro Ríos Roca, conforme lo justifica con documento adjunto; por otra, la Empresa Estatal Petróleos del Ecuador PETROECUADOR, debidamente representada por su Presidente Ejecutivo, Dr. Galo Chiriboga Zambrano; y, PETROPRODUCCION, representada por su Vicepresidente, Ing. Francisco Silva, conforme se demuestra con los documentos adjuntos, al tenor de las siguientes Cláusulas:

CLÁUSULA PRIMERA: ANTECEDENTES.-

OLADE es una entidad internacional de derecho público, intergubernamental, de carácter técnico y especializada en el área energética, sin fines de lucro, creada mediante el Convenio de Lima de 2 de noviembre de 1973.

PETROECUADOR, es una Empresa Estatal, creada mediante Ley No. 45, publicada en el R.O. No. 283 de 26 de Septiembre de 1989 y tiene por objeto el desarrollo de las actividades que le asigna la Ley de Hidrocarburos, en todas las fases de la industria petrolera, para el desarrollo económico y social del país.

PETROECUADOR, ha sufrido denuncias de robos de crudo en sus instalaciones de producción y transporte y requiere que se practique una Consultoría Técnica de carácter independiente, tendiente a poder emitir una opinión sobre estas denuncias y recibir recomendaciones a ser acogidas en sus operaciones y así evitar que este tipo de situaciones puedan darse en el futuro.

Para este efecto, ha solicitado a OLADE, como organismo internacional especializado en energía, que practique una Consultoría Técnica sobre estas denuncias y sobre el informe de auditoría que ha emitido PETROECUADOR y finalmente proponga recomendaciones técnicas adecuadas, con el propósito de mejorar el sistema en su integridad.

OLADE, ha acogido esta solicitud favorablemente para practicar la Consultoría Técnica para emitir una opinión independiente e imparcial y al mismo tiempo formular recomendaciones de carácter técnico sobre las instalaciones y operaciones de PETROECUADOR, que apoyen y permitan a PETROECUADOR y sus Empresas Filiales operar en forma óptima.

El Consejo de Administración de PETROECUADOR, en sesión realizada el día martes 17 de octubre de 2006, mediante Resolución 387-CAD-2006.10.17, aprobó la suscripción del Convenio de Cooperación.

CLÁUSULA SEGUNDA: OBJETO DEL CONVENIO.-

El presente Convenio, tiene por objeto que OLADE , como organismo internacional y especializado en energía, practique una Consultoría Técnica a los sistemas de producción y transporte de PETROECUADOR y emita una opinión independiente e imparcial sobre las denuncias de robo de crudo.

OLADE también emitirá opinión sobre el Informe de Auditoría elaborado por PETROECUADOR sobre esta misma temática.

OLADE también propondrá mjoras e ingeniería de tipo conceptual para adecuar las instalaciones y operación de los sistemas de producción y transporte de PETROECUADOR, con el objeto de mejorar sus controles y tener una mejor fiscalización del crudo por parte de las instancias pertinentes del Ecuador.

CLÁUSULA TERCERA: ALCANCE DE LA CONSULTORIA.-

OLADE se compromete a:

•  Movilizar al personal técnico asignado a las Instalaciones de PETROECUADOR.

•  Realizar el relevantamiento técnico de datos de las Plantas y sus respectivos Sistemas de Medición de Líquidos de Transferencia Fiscal, que incluye la verificación de cada ramal de medición, de acuerdo al siguiente detalle:

•  Parámetros de operación: Datos de Productos y Datos de Procesos (Proporcionados por PETROECUADOR).

•  Condiciones de las Instalaciones mecánicas actuales.

•  Especificaciones técnicas de los equipos e instrumentos actualmente instalados :

I. Medidores de Flujo

II. Computadores para control de Flujo

III. Válvulas de Control

IV. Transmisores de Presión y Temperatura

V. Toma Muestras

VI. Otros dispositivos.

•  Equipos de Constrastación disponibles–Patrones de Calibración: Tank Provers y/o Master Meters y/o Pipe Provers.

•  Sistemas auxiliares: Eléctrico, Instrumentación y Control.

•  Evaluación y análisis de documentación legal y técnica sobre la producción y fiscalización de hidrocarburos.

•  Elaboración e informe sobre los resultados de la Consultoría Técnica relativa al robo de crudo pesado y respecto al informe elaborado por PETROECUADOR.

•  Elaboración del Informe Técnico de Consultoría que contempla las mejoras:

•  Relevamiento y actualización de la información:

I. Especificaciones Técnicas de Procesos

II. Especificaciones Técnicas de Productos

III. Especificaciones Técnicas de Equipos e Instrumentos

IV. Memoriales descriptivos de los sistemas auxiliares

•  Ingeniería Conceptual:

I. Especificaciones Técnicas de Equipos e Instrumentos recomendados – Hojas de Datos

II. Diagramas de Proceso

III. Diagramas de Tuberías e Instrumentación P&ID

IV. Memorial descriptivo con las recomendaciones y conclusiones de la Ingeniería Conceptual

•  Documento Técnico general para Licitación de la Ingeniería Básica y de Detalle:

CLAUSULA CUARTA: OBLIGACIONES DE LAS PARTES.-

4.1. PETROECUADOR se obliga a:

•  Entregar a OLADE toda la información requerida para poder realizar la Consultoría Técnica y emitir las recomendaciones pertinentes.

•  Brindar las facilidades de acceso al personal especializado de OLADE a las instalaciones de PETROECUADOR para que pueda realizar entrevistas y verificar todas las instalaciones y oficinas, para llevar adelante en forma independiente y transparente el proceso de Consultoría Técnica.

•  Facilitar transporte y alojamiento en las instalaciones de PETROECUADOR, en donde se realizaran las visitas e inspecciones de campo.

•  Proporcionar información sobre parámetros de operación y características técnicas de los productos que se manejen en cada sistema de medición a ser inspeccionado.

•  Asignar un responsable con conocimiento de los sistemas a ser inspeccionados, que acompañe al personal de OLADE responsable de ejecutar los trabajos, de acuerdo al alcance descrito arriba.

•  Entregar sus formatos de presentación predefinidos para poder adecuar los documentos del relevamiento y de la Ingeniería Conceptual a ser desarrollada.

4.2. OLADE por su parte se compromete a:

•  Entregar los resultados de la Consultoría Técnica dentro de los plazos previstos en este Convenio a PETROECUADOR.

•  Garantizar un trabajo técnico, independiente e imparcial para la toma de decisiones por parte de PETROECUADOR.

•  Trabajar con personal internacional de alta experiencia en la materia.

•  Enmarcar los trabajos en los estándares y normas vigentes y mejores prácticas de ingeniería de acuerdo al API Manual of Petroleum Measurement Standards Chapter 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11 y 12.

•  Entregar la documentación de la siguiente manera:

- Dos ejemplares impresos en idioma español 1 Original y 1 Copia;

- 1 copia digital.

CLÁUSULA QUINTA: PLAZO.-

El tiempo de duración de este Convenio será de 60 días calendario, contados a partir de la fecha de su suscripción.

Dentro de los primeros 30 días de este plazo OLADE entregará a PETROECUADOR el Informe Final sobre los resultados de la Consultoría referente al robo de crudo y respecto al informe elaborado por PETROECUADOR.

Dentro de los 60 días, entregará un informe que contenga las mejoras en ingeniería de tipo conceptual para adecuar las instalaciones y operación de los sistemas de producción y transporte de PETROECUADOR.

CLAUSULA SEXTA: PRECIO Y FORMA DE PAGO.-

El valor total que PETROECUADOR se compromete a pagar a OLADE es de US$73,500 (SETENTA Y TRES MIL QUINIENTOS DOLARES AMERICANOS).

Este valor se cancelará a OLADE de la siguiente manera:

• US$ 30,000 a la firma del Convenio.
  
• US$ 15,000 contra la entrega del informe y opinión respecto a la Auditoria Técnica sobre la acusación de robo de combustibles e informe de PETROECUADOR.
  
• US$ 28,500 contra entrega del último informe que incluye las recomendaciones sobre las mejoras a instalaciones y operaciones de PETROECUADOR.

Los pagos antes indicados se realizarán con cargo a la Partida Presupuestaria No. 9.28.640, denominada “SERVICIOS CONTRATADOS DE OPERACIÓN”, conforme consta de la Certificación Presupuestaria No. 769-PRE-2006 de 17 de octubre del 2006.

CLÁUSULA SEPTIMA: DOMICILIO PARA COMUNICACIONES Y NOTIFICACIONES.-

Para todos los efectos de este Convenio, toda comunicación o notificación dirigida a cualquiera de las partes durante el desarrollo del presente Convenio, deberá efectuarse por escrito a las siguientes direcciones:

PETROECUADOR

Alpallana y Av. 6 de Diciembre (esquina) 9no. Piso.

Teléfono: 2563 060 - 2521436

Fax (593 2) 2569738

Quito- Ecuador

OLADE

Edf. OLADE, San Carlos

Av. Mariscal Antonio José de Sucre N58-63 y Fernández Salvador

Casilla 11-17-6413CCI.

Teléfono: (593-2) 2531-474 / 675 / 679

Fax 2531-691

Quito- Ecuador

CLAUSULA OCTAVA: GARANTIAS.-

De conformidad con el numeral 9.15.5, letra b) del Instructivo de Contrataciones, al ser OLADE una Institución Internacional de Derecho Público, se le exime de la presentación de garantías.

CLAUSULA NOVENA: CONTROL Y SUPERVISIÓN.-

La administración, control y supervisión de este Convenio será responsabilidad de la Vicepresidencia de PETROPRODUCCIÓN y Gerencia de Oleoducto, a través de los funcionarios designados para el efecto.

Los supervisores designados serán responsables de tomar acciones para prevenir o solucionar problemas y exigir a la OLADE el cumplimiento de las obligaciones contractuales.

Las personas que intervengan a nombre de PETROECUADOR serán personal, pecuniaria y administrativamente responsables del seguimiento y control del presente Convenio.

CLÁUSULA DÉCIMA: ACTA DE ENTREGA RECEPCION ÚNICA.-

•  Una vez que OLADE haya terminado todos los trabajos objeto del presente Convenio notificará de tal circunstancia a PETROECUADOR y procederá a la entrega de un informe, como paso previo a la suscripción del Acta de Entrega-Recepción Única del objeto de este Convenio.

•  Una vez recibido y revisado el informe final por parte de PETROECUADOR y verificado el cumplimiento de las obligaciones de OLADE, se procederá a conformar la Comisión con la participación de delegados de PETROPRODUCCIÓN y la Gerencia de Oleoducto para la elaboración y suscripción del Acta de Entrega-Recepción Única en el término de cinco (5) días, contados a partir de la fecha de la aprobación de dicho informe, siempre que no existan objeciones que formular por parte de PETROECUADOR, sujetándose al ámbito del contenido de la Cláusula Segunda.

•  En caso de que PETROECUADOR realizare observaciones sobre el Informe mencionado, otorgará a la OLADE un tiempo prudencial, no mayor a cinco (5) días calendario, para que dichas observaciones sean solucionadas, sin que esto signifique ampliación del plazo del Convenio.

•  Las personas que intervengan a nombre de PETROECUADOR en la suscripción del Acta de Entrega-Recepción Única, serán personal y pecuniariamente responsables por los datos que consignen en ella, así como por la no suscripción de la misma en los plazos establecidos para tal efecto.

CLÁUSULA DECIMO PRIMERA: CONFLICTO DE INTERESES Y COMPROMISO ANTICORRUPCIÓN.-

OLADE declara que conoce y acepta plenamente las instrucciones impartidas por PETROECUADOR con relación a la política de conflicto de intereses y relaciones entre los contratistas, PETROECUADOR, sus empleados y trabajadores.

OLADE no ofrecerá directa o indirectamente ningún pago, préstamo o servicio, entretenimiento de lujo, viajes u obsequios a ningún funcionario o trabajador de PETROECUADOR o sus Filiales.

En caso de contravenir las instrucciones antes mencionadas, OLADE estará sujeto a la terminación inmediata de la Orden de Trabajo y a responder por los daños y perjuicios que este acto ocasione.

Esto no se aplica a los artículos que generalmente se distribuyen con fines publicitarios, propaganda o promoción de negocios, ni a las comidas o gastos de transportación que de vez en cuando se presenten en las relaciones comerciales normales.

Igualmente, ningún empleado de PETROECUADOR recibirá directa o indirectamente ningún pago, préstamo, servicio, entretenimiento de lujo u obsequios de un valor no nominal por parte de OLADE. El incumplimiento de esta disposición será causa para la cancelación de su cargo, sin perjuicio de la devolución de tales emolumentos, cuyo valor la empresa comprometida deberá transferir al Ministerio de Energía y Minas, de conformidad con el Art. 80 de la Ley de Hidrocarburos.

CLÁUSULA DECIMO SEGUNDA: RELACIONES LABORALES.-

OLADE asume la calidad de empleador del personal a su cargo que empleare directa e indirectamente en la ejecución del presente Convenio, por lo tanto será responsable del cumplimiento de todas las exigencias y disposiciones que le impone la Ley de Seguridad Social y el Código de Trabajo.

Por lo tanto, PETROECUADOR, queda exenta de toda responsabilidad laboral frente al personal de la contratista, aún a título de solidaridad.

CLÁUSULA DECIMO TERCERA.- TRIBUTOS, GASTOS, DERECHOS NOTARIALES, IMPUESTOS Y RETENCIONES:

Serán de cuenta de la Contratista el pago de todos los tributos y gastos que causare la suscripción y posterior ejecución del presente Convenio.

CLÁUSULA DÉCIMO CUARTA.- TERMINACIÓN DEL CONVENIO

•  PETROECUADOR, puede legalmente terminar el Convenio por las siguientes causas, de acuerdo al Art. 6 del Reglamento Sustitutivo al Reglamento de Contratación de la Empresa Estatal Petróleos del Ecuador(PETROECUADOR) y sus Empresas Filiales, para Obras, Bienes y Servicios Específicos:

1.- Por cumplimiento del objeto contractual.

2.- Por acuerdo de las partes contratantes realizado antes de la ejecución total del Convenio.

3.- Por declaración unilateral de PETROECUADOR en caso de incumplimiento por parte de OLADE.

4.- Por las demás causas que se estipulen en el Convenio.

•  PETROECUADOR, podrá dar por terminado anticipada y unilateralmente el Convenio en los siguientes casos:

14.3. El procedimiento para la terminación unilateral del Convenio, será el establecido en el numeral 9.11.5.5 del Instructivo de Contratación para Obras, Bienes y Servicios Específicos de PETROECUADOR y sus Empresas Filiales.

CLÁUSULA DÉCIMO QUINTA: FUERZA MAYOR O CASO FORTUITO.-

Ninguna de las partes será responsable del cumplimiento de los derechos y obligaciones del presente Convenio, debido a razones de fuerza mayor o caso fortuito, de acuerdo a lo previsto en el Art. 30 de la Codificación Código Civil ecuatoriano, razones que deberán ser oportunamente comprobadas y notificadas por escrito a la otra parte, haciéndole conocer las condiciones prevalecientes de éstas, así como la fecha de inicio y terminación de las mismas.

CLÁUSULA DÉCIMO SEXTA: DERECHO DE AUDITORIA.-

PETROECUADOR para efectos de Auditoría, podrá en todo momento solicitar información relacionada con el presente convenio y OLADE está obligado a proporcionar confirmaciones por escrito sobre las operaciones y transacciones que mantengan o haya efectuado con PETROECUADOR, relacionadas con el convenio. En caso de que se detectare cualquier sobrepago, PETROECUADOR recuperará tales valores de las planillas, facturas pendientes de pago

CLAUSULA DÉCIMO SÉPTIMA: CONTROVERSIAS.-

La interpretación, cumplimiento y solución de cualquier controversia derivada del presente Convenio, serán resueltas de común acuerdo entre las partes, a través de sus representantes legales.

En caso de no llegarse a un acuerdo en el plazo de 15 días, y debido a que OLADE es un Organismo Internacional con Inmunidad en el Ecuador, las partes solicitarán una Mediación a la Cámara de Comercio de Quito, y, de ser necesario, mediante procedimiento arbitral ante el Tribunal de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Quito, considerándose su decisión como obligatoria para ambas partes.

Para constancia de lo anteriormente estipulado, las partes se ratifican en el contenido de las cláusulas anteriores y los comparecientes suscriben el presente Convenio en tres ejemplares de igual tenor, en Quito, a los diecisiete días del mes de octubre de dos mil seis.  

Álvaro Ríos Roca Dr. Galo Chiriboga Zambrano

SECRETARIO EJECUTIVO PRESIDENTE EJECUTIVO

OLADE PETROECUADOR  

Ing. Juan Francisco Silva